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境外投資外匯登記（37號文）

境外投資的概念境外投資指投資主體通過投入貨幣、有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產和權益或提供擔保，獲得境外所有權、經營管理權及其他相關權益的活動。

什么是37號文登記37號文即《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，文號為“匯發[2014]37號”故簡稱37號文。通知中規定的境外投資外匯登記即被稱為“37號文登記”。

境外投資與37號文的關系37號文稱：國家外匯管理局及其分支機構（以下簡稱外匯局）對境內居民設立特殊目的公司實行登記管理。
“特殊目的公司”即指境內居民（含境內機構和境內居民個人）以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。

需辦理37號文登記的時間37號文規定：境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。境內居民以境內合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者境內企業資產或權益所在地外匯局申請辦理登記；境內居民以境外合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。

辦理37號文登記所需的資料（一）書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
（二）個人身份證明文件。
（三）特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）。
（四）境內外企業權力機構同意境外投融資的決議書（企業尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書面說明）。
（五）境內居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內企業資產或權益，或者合法持有境外資產或權益的證明文件。
（六）在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。

37號文登記之變更登記境外投資如果有以下情形的需要辦理變更登記等相關手續：
（一）已登記境外特殊目的公司發生境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本信息變更，或發生境內居民個人增資、減資、股權轉讓或置換、合并或分立等重要事項變更后，應及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續。
（二）因轉股、破產、解散、清算、經營期滿、身份變更等原因造成境內居民不再持有已登記的特殊目的公司權益的，或者不再屬于需要辦理特殊目的公司登記的，應提交相關真實性證明材料及時到外匯局辦理變更或注銷登記手續

37號文其他應注意事項（一）境內居民及其設立的特殊目的公司，不得危害我國國家主權、安全和社會公共利益；不得違反我國法律法規；不得損害我國與有關國家（地區）關系；不得違反我國對外締結的國際條約；不得涉及我國禁止出口的技術或產品；
（二）非上市特殊目的公司以本企業股權或期權等為標的，對其直接或間接控制的境內企業的董事、監事、高級管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動關系的員工進行權益激勵的，相關境內居民個人在行權前可提交相關材料到外匯局申請辦理特殊目的公司外匯登記手續；
（三）特殊目的公司完成境外融資后，融資資金如調回境內使用的，應遵守中國外商投資和外債管理等相關規定。返程投資（境內居民直接或間接通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動）設立的外商投資企業應按照現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，并應如實披露股東的實際控制人等有關信息。

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